Как вывести долю из ооо

Содержание

Выход участника из ООО, пошаговая инструкция по выводу учредителя из состава общества с ограниченной ответственностью

Как вывести долю из ооо

Общество с ограниченной ответственностью – это организация, куда может входить до пятидесяти участников. Со временем может сложиться ситуация, когда кто-то из них решает выйти из общества. Узнайте, как оформить выход участника из ООО с учётом новых изменений в 2021 году.

Право на выход из ООО

О том, как выйти из состава учредителей ООО, в деталях расскажем ниже, но сначала о том, что вообще понимают под выходом из общества.

Иногда выход из ООО путают с продажей доли, ведь в обоих случаях участник оставляет бизнес. Но между этими процедурами есть значительная разница:

  • выход участника из ООО предполагает, что его доля переходит к самому обществу, причём на это не требуется специального согласия других участников (если сама возможность выхода предусмотрена уставом);
  • продажа доли происходит в порядке преимущественного права участников или самого общества, и только после их отказа от покупки можно обращаться к третьим лицам.

Обратите внимание, что право на выход из ООО должно быть прямо предусмотрено уставом (статья 26 закона N 14-ФЗ от 08.02.1998). Причём устав может разрешать выход только некоторым участникам или предполагать наступление (ненаступление) определённых обстоятельств или срока.

Ещё одно условие – после выхода в ООО должен оставаться хотя бы один участник. Поэтому единственному учредителю выйти из общества нельзя, ему доступна только продажа доли.

Добровольный выход

После вступления в силу закона от 31.07.2020 N 297-ФЗ выход из состава учредителей ООО стал возможен только в нотариальном порядке. Здесь имеется в виду не просто заверение у нотариуса заявления на выход и формы Р13014, а вся процедура целиком.

Поэтому пошаговая инструкция про выход из общества участника уже никому не требуется. Всё, что надо сделать – это обратиться к нотариусу и сообщить ему о своем желании оставить бизнес.

В каком порядке должен действовать нотариус? В-первую очередь, он должен заверить заявление участника ООО о выходе. Оно составляется в свободной форме, и в нём надо указать следующие данные:

  • полное имя участника-физлица или наименование участника-организации;
  • местонахождение участника – прописка или юридический адрес;
  • размер и номинальная стоимость доли в УК, принадлежащей участнику;
  • пункт устава ООО, который предусматривает право на выход;
  • просьба выплатить действительную стоимость доли в порядке, указанном в уставе, а если он не оговорен особо, то в соответствии со статьёй 23 Закона «Об ООО».

Заранее уточните, надо ли вам самому подготовить заявление, потому что часто нотариусы используют свои шаблоны. Кроме того, узнайте, какие ещё документы потребуется представить.

В течение двух рабочих дней после принятия заявления нотариус оформляет и направляет в ИФНС форму Р13014. И только после подачи этого документа он обращается в само общество, из которого вышел участник. Такой порядок кардинально меняет прежнюю процедуру выхода из ООО.

Как было раньшеКак стало с 11.08.2020
Участник подавал заявление о выходе руководителю общества.Заявление о выходе из ООО подаётся нотариусу, а не руководителю.
В течение месяца после получения заявления директор направлял в ИФНС форму Р14001.Не позднее двух рабочих дней после получения заявления нотариус направляет в ИФНС форму Р14001. Сразу после этого нотариус обращается к руководителю ООО и передаёт ему заверенное заявление участника, а также копию формы Р14001.
Доля выбывшего участника ООО переходила к обществу с даты получения обществом заявления о выходе.Доля переходит к обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, выход из общества участника стал проще и быстрее. По сути, о том, что совладелец бизнеса вышел из него, в ООО узнают уже по факту. Если отношения между партнёрами остались хорошими, то в компании об этом, конечно, будут знать.

Но в случае корпоративного конфликта новый порядок выхода исключает возможность манипулирования со стороны общества.

В частности, теперь не возникает проблемы в передаче заявления руководителю и получения отметки о принятии, если он от этого уклоняется.

Что касается выплаты компенсации за долю участника, то здесь порядок не изменился. Это необходимо сделать в течение трёх месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника.

Компенсация выплачивается за счёт разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. Если этого недостаточно, то ООО должно заявить об уменьшении уставного капитала на недостающую сумму. С согласия бывшего участника компенсация может быть выдана не деньгами, а имуществом.

Однако выходящему партнёру надо учесть, что выплата действительной стоимости его доли невозможна, если ООО находится в состоянии банкротства или оно наступит после расчётов с ним.

Специальной санкции за невыплату или несвоевременную выплату закон не устанавливает. В данном случае применяются нормы по начислению процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ). Но если ООО находится на грани несостоятельности или уже является банкротом, то взыскать эти деньги проблематично.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Выход учредителя из ООО: пошаговая интсрукция и образцы заявления

Как вывести долю из ооо

Покинуть состав учредителей ООО можно, даже если другие члены общества против. В уставе должна быть предусмотрена возможность выхода участника и порядок выплаты доли.

Если же в уставе такие условия не прописаны, необходимо вначале внести и зарегистрировать изменения, а только потом подавать заявление о выходе.

Общество, получив заявление о выходе, регистрирует в налоговой изменения в составе участников и выплачивает долю.

Учредитель, покидающий ООО, должен сообщить о своём намерении. Сделать это нужно с помощью “заявления о выходе из ООО” реже его называют “решением”.

Строгих требований к тексту документа нет. Но в нем стоит указать информацию по решению учредителя:

  • ФИО руководителя, наименование и юридический адрес ООО
  • Данные выходящего учредителя
  • Статьи устава, подтверждающие право выхода и требование оплаты доли
  • Размер доли в процентном выражении, форма и срок выплаты
  • Дата составления документа и подпись учредителя.

Подробнее: Заявление о выходе участника из ООО

Пример заполнения заявления о выходе из ООО

  • Скачать образец заявления о выходе участника из ООО

Готовое заявление о выходе из ООО учредитель должен лично заверить у нотариуса. Обратите внимание: некоторые нотариусы отказываются ставить подпись на документе, который составлен не ими.

Для обращения к нотариусу, выходящему участнику для потребуется оригинал устава ООО и паспорт. Иногда дополнительно требуют ИНН и ОГРН, уточните эту информацию перед визитом.

Не забудьте снять копию с заверенного документа ─ она пригодится вам при уведомлении ООО о выходе.

Шаг 2. Подача заявления о выходе из ООО

Подать заявление о выходе из ООО можно любым из способов:

  • Лично отдать руководителю общества или секретарю
  • Отправить заказным письмом с уведомлением
  • Передать курьерской службой.

В любом из вариантов необходимо получить подтверждение вручения. Если отдаете документ лично, ответственный сотрудник должен проставить ФИО и дату на оригинале и на вашей копии. Заказное письмо и курьерское отправление обязательно дополняется уведомлением о вручении.

Дата на заявлении или почтовом уведомлении подтверждает, что общество получило документ. С этого момента доля переходит в распоряжение ООО. Остальные участники собираются на внеочередное собрание и поднимают вопрос о дальнейшей судьбе доли выбывшего участника.

Если участник изменил свое решение и не хочет выходить, за ним остается право оспорить выход из ООО через суд.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

О произошедших изменениях в составе учредителей необходимо в течение 30 дней уведомить налоговый орган.

Регистрация изменений производится на основании одного из заявлений:

  • Р13001 – если данные выходящего участника были в уставе
  • Р14001 – если данных учредителя в уставе не было.

К заявлению необходимо приложить решение о выходе участника и протокол внеочередного собрания. Все документы заверяются нотариально.

Подать данные для государственной регистрации изменений может руководитель общества, единственный оставшийся участник или нотариус.

Изменения можно зарегистрировать следующими способами:

  • Подать лично, в налоговую или через МФЦ
  • Подать через представителя по доверенности, через налоговую или МФЦ
  • Направить в электронном виде через сервис nalog.ru, если есть ЭЦП
  • Отправить письмом с объявленной ценностью и описью вложения, по почте

Срок регистрации изменений в налоговой составляет 5 рабочих дней.

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

В течение 3-х месяцев общество обязано выплатить долю бывшему соучредителю. Если уставом предусмотрен меньший срок ─ произвести расчет необходимо по условиям устава.

Размер доли в денежном выражении рассчитывается по формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость/уставной капитал * стоимость чистых активов

Номинальный размер доли и сумма уставного капитала в рублевом выражении прописаны в выписке ЕГРЮЛ или в уставе ООО.

Для расчета стоимости чистых активов берут сведения бухгалтерской отчетности за месяц, предшествующий дате выхода.

Подробнее: Как рассчитать стоимость доли

Если общество объявило себя банкротом, выплатить долю бывшему учредителю нельзя.

Общество может выплатить компенсацию доли деньгами или имуществом, при согласии участника. В случае невыплаты доли в установленный срок, бывший участник ООО имеет право подать иск в суд.

Особые случаи выхода участника из ООО в 2021 году

Ряд случаев не попадает под общие правила:

  • Выход единственного участника
  • Смерть учредителя
  • Принудительный вывод участника

Если ООО хочет покинуть единственный учредитель, он должен найти себе замену. Покинуть общество получится только после государственной регистрации изменений. Одновременный выход всех участников также не допускается ─ в этом случае производится ликвидация ООО.

В случае смерти учредителя, его доля переходит наследникам. Они должны заявить свои права на наследство в течение 6 месяцев или доля автоматически отойдет обществу.

Принудительный вывод учредителя из ООО осуществляется по решению арбитражного суда. Инициировать вывод участника может любой совладелец с долей более 10%.

Причина должна быть веской: нарушение работы, причинение ущерба или невыполнение задач ООО. При этом, выходящий учредитель не теряет права на выплату своей доли.

Однако общество может потребовать компенсацию причиненного ущерба отдельным иском.

Источник: https://newbusiness.tinkoff.ru/vyhod-uchreditelya-iz-ooo-poshagovaya-instrukciya.do

Как выйти из ООО — Эльба

Как вывести долю из ооо

Несколько лет назад вы с партнёром создали ООО на двоих. Тогда были общие планы и идеи. Сейчас — разногласия. Вы решаете выйти из бизнеса и начать новое дело.

Или вы — единственный участник общества. Вам поступило предложение занять выгодную должность на госслужбе. Такую работу запрещено совмещать с предпринимательством. От ООО надо избавляться.

Как перестать числиться участником общества и зачем вообще что-то делать — читайте в статье.

Почему нельзя взять и бросить ООО

Владелец компании имеет обязательства. Он решает, как обществу продавать товары, кого поставить директором, чем платить поставщикам и налоговой. Нельзя оставить общество без управления, а кредиторов — без должника.

Участник ООО числится в налоговой, пока не переоформит документы

Сведения об участниках каждого ООО налоговая записывает в единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ. Пока участник есть в реестре, он обязан перед кредиторами. Занимается ли он бизнесом на самом деле — не важно.

Пример:

Александр открыл с партнёром автосервис и оформил ООО на двоих. Через год купил газель и занялся перевозками. Оказалось, что перевозки выгоднее, чем ремонт и покраска машин. Александр оформил ИП и перестал появляться в гараже. Потом решил нанять водителя и купить вторую газель в кредит.

Александр пошёл в банк. Перед выдачей кредита банк проверяет, вернёт ли заёмщик деньги. Менеджер увидел в ЕГРЮЛ, что Александр — участник ООО, на котором висят долги. Он отказал в кредите. Александр объяснил, что бизнесом уже не управляет. Тщетно.

Если налоговая сама закроет ООО, возможны проблемы

Налоговая закрывает брошенные ООО. Если компания целый год не пользовалась банковским счётом и не сдавала отчёты,  её признают недействующей и исключают из ЕГРЮЛ — ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Проблема с ненужным бизнесом решается, но появляется новая. Брошенную компанию штрафуют за несданные отчёты. А при закрытии компании с долгами перед бюджетом, участников наказывают. Если доля 50% и больше, им  запрещают заниматься бизнесом — ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Пример:

Дмитрий — единственный участник ООО. Он владеет отделом стройтоваров в торговом центре. Продажи идут плохо. Дмитрий решил распродать товар другим предпринимателям и завязать с торговлей. Вырученных денег едва хватило, чтобы рассчитаться по долгам и съездить в отпуск на Гоа. До закрытия ООО руки не дошли.

Прошло два года. Приятель предложил Дмитрию открыть интернет-магазин и работать вместе. Они подготовили документы для открытия ООО и пришли в налоговую. Инспектор сказал: «Дмитрий, ваше старое ООО исключили из ЕГРЮЛ. Вам запрещено руководить компаниями в течение трёх лет. Вы разве не знали?». В регистрации нового бизнеса налоговая отказала. Да и приятель засомневался в надёжности Дмитрия.

Как перестать числиться участником общества

Есть несколько вариантов:

— Оформить выход — ст. 26 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю другому участнику — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Продать долю на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Подарить долю другому участнику или на сторону — ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

— Потребовать у общества купить долю — ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

— Ликвидировать общество — ст. 57 Закона № 14-ФЗ.

Какой способ подходит вам — зависит от устава компании. О ликвидации мы писали отдельно, об остальных способах — читайте ниже.

1. Как оформить выход

Выход из ООО — самый простой способ покинуть общество. Участник пишет заявление, а общество выплачивает рыночную стоимость доли. Помните об ограничениях: способ должен быть прописан в уставе. Единственному учредителю запрещено выходить из общества.

Порядок действий:

  1. Напишите заявление о выходе в адрес ООО.
  2. Если доля получена в период брака, идите с супругом к нотариусу и оформите согласие на выход  — ст. 35 СК РФ. Затем попросите нотариуса удостоверить заявление.
  3. Направьте заявление в адрес общества заказным письмом с уведомлением и описью вложения. Или принесите директору и попросите поставить подпись на вашем экземпляре. В этот момент вы передаёте долю и перестаёте быть участником общества.
  4. Попросите директора общества или нотариуса подать в налоговую заявление по форме № Р14001. Вас выпишут из ЕГРЮЛ.
  5. Получите от компании деньги. Общество выплатит вам действительную стоимость доли — её рыночную стоимость. Её определяют по бухотчётности за последний период. Если доля стоит больше номинала, привлеките для оценки эксперта. Компания переведёт деньги в течение трёх месяцев, если другой срок не прописан в уставе.

Вместо денег можно получить имущество, если вы хотите и партнёры согласны.

2. Как продать долю другому участнику

Продайте долю другим участникам, если они готовы купить её. Способ подойдёт, если выход из общества запрещён уставом.

Порядок действий:

  1. Узнайте в уставе, необходимо ли согласие общества. Если да, напишите заявление в адрес общества. Согласие будет получено, если участники подпишут заявление — или промедлят 30 дней или другой срок по уставу.
  2. Если доля получена в период брака, возьмите с супруга нотариальное согласие на продажу.
  3. Вместе с другим участником идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга. А ещё — документы, по которому доля оказалась у вас: договор об учреждении общества или договор купли-продажи с квитанциями об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

3. Как оформить продажу на сторону

Долю можно продать постороннему лицу, если это разрешено уставом. Способ подходит для продажи бизнеса единственным участником или для работы с новым партнёром.

Сразу оформить сделку с покупателем — нельзя. По закону участники общества обладают преимущественным правам покупки. Предложите им долю и только если не купят, продавайте на сторону. Выставьте цену для внешнего покупателя такую же, как для участников.

Мы опишем стандартную процедуру продажи. В вашем уставе могут быть чуть другие условия.

Порядок действий, если вы единственный участник:

  1. Если доля получена в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
  2. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, договор на покупку доли или решение единственного участника о создании общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

  1. Составьте оферту — предложение участникам купить долю. Заверьте её у нотариуса. Направьте оферту в общество заказным письмом с описью вложения и уведомлением.
  2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом. Или не ждите и возьмите с партнёров нотариальные отказы от покупки и согласия на продажу.
  3. Если получили долю в период брака, получите нотариальное согласие супруга.
  4. Вместе с покупателем идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.

С собой возьмите паспорта, согласие супруга, оферту и нотариальные отказы участников или уведомления о вручении и опись от письма. Документы на приобретение доли: договор об учреждении, договор купли-продажи с квитанцией об оплате.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

4. Как подарить долю

Долю можно подарить другому участнику или постороннему лицу, если это не запрещено уставом.

Порядок оформления аналогичен продаже доли участнику или на сторону. Единственное отличие — у участников общества нет преимущественного права покупки.

Порядок действий, если вы единственный участник:

  1. Если доля получена в период брака, возьмите нотариальное согласие супруга.
  2. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
  3. С собой возьмите паспорта, согласие супруга,  договор купли-продажи или решение единственного участника об учреждении общества. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

Порядок действий, если есть другие участники:

  1. Если по уставу необходимо согласие партнёров, напишите заявление. Направьте в общество заказным письмом с уведомлением и описью.
  2. Подождите 30 дней с момента получения письма обществом или попросите с участников нотариальное согласие.
  3. Если получили долю в браке, получите нотариальное согласие супруга.
  4. Вместе с одаряемым идите к нотариусу. Он оформит договор и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001.
  5. С собой нужно взять паспорта, согласие супруга,  договор об учреждении или договор купли-продажи. Приложите квитанцию об оплате доли.

Точный список документов узнайте у нотариуса.

При продаже и дарении вы перестанете быть участником, когда налоговая вычеркнет вас из ЕГРЮЛ по заявлению № Р14001.

5. Как потребовать у общества купить долю

Участники редко требуют у общества выкупить свою долю. Право возникает, если уставом запрещена продажа на сторону, а другие участники отказались ее купить.

Порядок действий:

  1. Направьте в адрес общества требование о покупке доли. С момента получения письма доля переходит к обществу, и вы больше не участник.
  2. Директор общества подаёт в налоговую заявление по форме № Р14001. На этом основании налоговая выпишет вас из ЕГРЮЛ.
  3. В течение трёх месяцев общество обязано выплатить действительную стоимость доли. По договорённости с партнёрами можете получить вместо денег имущество.

Статья актуальна на 20.03.2019

Источник: https://e-kontur.ru/enquiry/1323/ooo_exit

Пошаговая инструкция по выводу участника из составаучредителей ООО в 2021 году

Как вывести долю из ооо

 Пошаговая инструкцияпо выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачисвоей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участникамиобщества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2021 года.

 Вывод участника из состава учредителей по заявлению о выходе вотличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли являетсябыстрым и экономически выгодным. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются вследующем:

  • Минимальная стоимость в отличии от оформления сделки купли продажи доли;
  • Быстрое оформление и регистрация в налоговой (5 рабочих дней);
  • Заявителем является выходящий участник, что освобождаетгендиректора от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую.
 Вывод учредителя из состава ООО  Стоимость – 11 500 руб. (все включено, включая оплату услуг нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на вывод участника, подача документов в налоговую без вашего участия)  Гарантия успешной регистрации! (в случае отказа по любой причине повторную подачу осуществляем бесплатно).  Срок регистрации – 7 дней      Подробнее… 

Первый шаг: Оформление заявления о выходе

 Заявление о выходеучастника в 2021 году оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую инспекцию. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен обратиться в нотариальную контору, оформить заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО.

Вэтом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, котораяперейдет обществу и нотариально удостоверить его. После оформления заявления нотариус лично готовит заявление по форме Р13014 о передаче доли выходящего участника обществу.

Сделать одновременно передачу доли новому участнику или оставшемуся участнику в обществе невозможно.

 Протоколвнеочередного общего собрания участников или решение единственного участника при выходе участника не оформляется, к нотариусу для оформления выхода обращается только выходящий участник и без согласия других участников оформляет заявление о выходе, соответственно в уставе общества не должно быть запрета на выход участника путем подачи заявления и отсутствие требований согласия других участников. Средняя стоимость услуг нотариуса – 5 000 рублей, для оформления потребуется предоставить устав и паспорт, плюс некоторые нотариусы требуют нотариальное согласие супруга (и).

Через 5 рабочих дней с момента подачи нотариусом заявления в налоговую выход будет зарегистрирован, в выписке ЕГРЮЛ появится обновленная информация что доля вышедшего участника перешла на общество. В течении года необходимо долю общества распределить на нового участника или на оставшихся в обществе.

Второй шаг: Распределение доли

 В течении года долю что после оформления выхода перешла обществу необходимо распределить, обычно ее распределяют на оставшегося в обществе участника, но можно оставить и на обществе до востребования, а после передать новому участнику.

 Для распределения доли оставшемуся в обществе участнику потребуется подготовить решение о распределении доли. Если в обществе осталось несколько участников, то оформляется протокол и договор купли продажи, но данный договор не заверяется у нотариуса, подписывается участниками и гендиректором.

 Также потребуется заполнить заявлениепо форме №Р13014 на распределение доли. Госпошлина при регистрации данного изменения не взимается.

Третий шаг: Заверение документов у нотариуса

 Перед подачей документов в налоговую потребуетсянотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующийгенеральный директор общества.

 Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальнуювыписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней, уточните у нотариуса ее необходимость, в Москве и крупных городах нотариусы не требуют, но в дальних регионах может понадобиться.

Подготовить все выше описанныедокументы, а также взять полный комплект учредительных документов(свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующийустав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.

)

 Средняя стоимостьуслуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, в случае если подавать иполучать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность икопия на право подавать и получать документы + 2 600 руб. за доверенность.

Четвертый шаг: Подача документов в налоговую

 Необходимопроследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46,который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и податьподготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

  • Решение о распределении доли общества или Протокол внеочередного общего собрания участников и договор купли продажи;
  • Заявление по форме №Р13014, заверенное нотариусом.

 После подачи документов на регистрацию на руки получимрасписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получитьготовый документы.

Пятый шаг: Получение готовых документов

 На шестой рабочийдень необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовыедокументы. На руки вы получитеновый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

 Компания БУХпрофиосуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги подключ, включая услуги нотариуса составляет: 11 500 рублей.

Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи
Получить консультацию и заказать услугу Выводу участника ООО можно по телефонам:

 8(495) 150-34-22;  8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

Источник: https://www.buxprofi.ru/information/poshagovaja-instrukcija-po-vyvodu-uchastnika-iz-sostava-uchreditelej-OOO

Выход участника общества из Общества: Пошаговая инструкция

Как вывести долю из ооо

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступают изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из Общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ. 

Самый простой способ выйти из числа участников ООО – передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО. 

Теперь всё, что требуется от участника, желающего покинуть общество – это обратиться к нотариусу. И проблема будет решена. 

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (п.2 ст.94 ГК РФ).

Ранее было:

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). 

Теперь доля переходит к Обществу не с момента получения соответствующего заявления (как было ранее), а с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. 

Эти изменения не касаются кредитных организаций.

Также в ст.26 Закона об ООО зафиксированы следующие положения:

  • Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
  • Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
  • Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. 

Однако, теперь выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным.

Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Вышедшему участнику не придется ни отслеживать момент, когда общество обратится в ФНС для внесения соответствующих изменений, ни принуждать его к этому через суд. 

Пошаговая инструкция выхода участника общества из Общества:

  • Для начала участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно: 

а. Документ удостоверяющий личность — например, паспорт РФ

б. Устав Общества, из которого участник собирается выйти, зарегистрированный в ФНС

в. Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учёт в ФНС

г. Нотариально удостоверенное согласие супруга(и) на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из Общества одновременно с супругой для оформления такого согласия

2. Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

3. Нотариус осуществляет следующие действия:

а. Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из Общества

б. Подготавливает форму р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (Лист Р), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом)

4. Нотариус в этот же день или на следующий день отправляется электронно (через «Интернет») в ФНС форму р14001 — от своего имени (заявителем является нотариус — цифра «6»)

5. Не позднее одного рабочего дня после шага №4, нотариус отправляет обществу почтой (по юр.адресу, указанному в ЕГРЮЛ) или на e-mail (указанному в ЕГРЮЛ):

а. Подлинник удостоверенного заявление участника общества о выходе из общества

б. Копию формы р14001, которая была передана электронно в ФНС

6. Регистрация в ФНС занимает 5 рабочих дней

7. Момент выхода участника из общества:

а. Если общество НЕ ЯВЛЯЕТСЯ кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС)

б. Если общества ЯВЛЯЕТСЯ кредитной организацией — с момента получения обществом заявления участника общества о выходе из общества

8. Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в УК общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника.

Всё перечисленное нотариус совершает в рамках одного нотариального действия. Нотариус отправляет заявление участника только по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ.

Кроме того, участник общества фактически лишается права отозвать заявление о выходе из общества.

Также, обращаем ваше внимание на то, что о выходе участника общество может узнать уже после того, как документы о внесении изменений в ЕГРЮЛ будут поданы на регистрацию.

Необходимость этих поправок отмечена в Плане «Трансформации делового климата», утвержденном Правительством еще в январе 2019 года. Правда, новые нормы вызвали вопросы. Например, если исходить из логики закона, то нотариус извещает ООО о выходе участника как о свершившемся факте.

В то же время он направляет документы в компанию не позже 1 дня после отправки файлов в уполномоченную ИФНС, а датой перехода прав на долю считается день появления записи в ЕГРЮЛ. Получается, что нотариус извещает Общество не о выходе совладельца и переходе прав на долю, а о направлении информации в инспекцию.

Но ведь уполномоченная ИФНС может и отказаться внести данные в реестр. Следовательно, появляется техническая вероятность невыхода участника. 

ЕСЛИ НАШ МАТЕРИАЛ БЫЛ ВАМ ИНТЕРЕСЕН, ОЦЕНИТЕ ЕГО, НАЖАВ ПАЛЕЦ ВВЕРХ!!!

ПОДПИСЫВАЙТЕСЬНА НАШ КАНАЛ, ЧТОБЫ НЕ ПРОПУСТИТЬ САМОЕ ИНТЕРЕСНОЕ!

ПОДЕЛИТЕСЬ ЭТОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ С ДРУЗЬЯМИ В СОЦСЕТЯХ!

Источник: https://zen.yandex.ru/media/pronotariat/vyhod-uchastnika-obscestva-iz-obscestva-poshagovaia-instrukciia-5f3deece607e022dd6033831

Как вывести учредителя из ООО?

Как вывести долю из ооо

С момента регистрации общества с ограниченной ответственностью (ООО) его учредители становятся участниками. Юридически правильно так их и называть, но в обиходе прижились именно учредители. По желанию или согласию дольщика можно вывести его из ООО в любой момент, без них — только по решению суда.

В любом случае, новый состав участников станет законным только после внесения изменений в ЕГРЮЛ, которое оформляется в налоговой службе. И при любом раскладе учредителю положена выплата стоимости его доли в уставном капитале при выходе из ООО. В простых ситуациях переоформление возможно сделать за неделю.

Если участник не соглашается выходить добровольно, то одного желания остальных совладельцев для избавления от него недостаточно. На практике суды неохотно идут на принудительное исключение учредителя без убедительных доказательств того, что он именно вредит ООО. Здесь очень кстати будет помощь квалифицированных юристов.

Получи первичную консультацию от нескольких компаний бесплатно:
оформи заявку и система подберет подходящие компании!

По этой услуге подключено 212 компаний

Начать подбор в несколько кликов >

Выход учредителя из состава ООО по его согласию

Когда кто-то из учредителей ООО хочет выйти из общества, ничье согласие ему на это не требуется. Он имеет право подать заявление на имя директора, когда захочет. Но только если в уставе организации прописана такая возможность. Если нет — надо оформить договор купли-продажи доли.

Бывают случаи и посложнее: никто из учредителей не хочет выкупать долю, а продавать ее третьим лицам нельзя по уставу ООО. Тогда желающему покинуть компанию надо написать заявление с требованием купить его долю. Гражданский кодекс в статье 93 в таком случае обязывает общество к покупке.

Если в ООО только один участник, то выйти из состава учредителей ему нельзя по закону. Не допускается и одновременный выход всех совладельцев.

Если один из дольщиков уходит по взаимному согласию, самым простым и быстрым способом вывести его будет подача заявления.

Уходящий учредитель пишет его в произвольной форме, называя себя и организацию, размер доли и срок, в который ее надо выплатить, ставит дату и подпись. Документ надо заверить у нотариуса.

С того момента, как в обществе получат это заявление, подавший его теряет свой статус участника, а его доля переходит к ООО. То есть для компании он становится посторонним сразу, а для третьих лиц, в т.ч.

партнеров фирмы, — только после госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Чтобы узаконить изменения, нужно подготовить документы, заверить их у нотариуса и передать в налоговую.

Налоговая здесь нужна не обычная, а регистрационная — обычно такая одна на весь регион.

Подготовка документов

Помимо заявления от уходящего учредителя ООО, в зависимости от ситуации, понадобятся следующие документы:

  • заявление по форме № Р14001 — если уход совладельца не требует внесения изменений в учредительные документы;
  • заявление по форме № Р13001 — если необходимо менять устав, юрадрес, название ООО и т. п.;
  • решение об изменении названия или адреса компании;
  • протокол собрания оставшихся учредителей о новом распределении долей;
  • документы для купли-продажи доли — если планируется такая сделка.

Протокол собрания иногда требуют в налоговой, но в законах нигде не указано, что он обязательно должен быть. Изменения в учредительных документах могут быть связаны и с тем, что в уставе названы все участники ООО. Если там нет списка — документ не меняют, в противном случае потребуется сделать два экземпляра устава в новой редакции.

Удостоверение у нотариуса и регистрация в налоговой службе

К нотариусу обязаны явиться генеральный директор компании и покидающий ее учредитель, остающиеся могут не приходить. В нотариальной конторе заверят все документы и сделку купли-продажи доли, если это нужно.

Госпошлина за изменение учредительных документов ООО сейчас 800 рублей. Но если заявление подается в электронном виде, то с января 2019 года пошлину не взимают. Отправить такое заявление имеет право нотариус, подписав его своей электронной подписью.

Нотариус может и передать весь пакет документов в налоговую службу для регистрации, тогда забирать новую выписку из ЕГРЮЛ надо будет у него. Отвезти документы на регистрацию может также руководитель ООО или любой оставшийся участник.

Сделать это надо в течение месяца со дня подачи заявления о выходе учредителя.

Федеральная налоговая служба обязана узаконить все изменения за 5 рабочих дней. После этого она выдает новую выписку из ЕГРЮЛ. Долю бывшему участнику положено выплатить в течение максимум 3 месяцев с даты подачи заявления.

Вывод учредителя из ООО по суду

Дела об изменении состава участников ООО рассматриваются в арбитражном суде.

Если среди совладельцев возник конфликт, подать заявление в арбитраж может даже один из участников, если его доля в уставном капитале не менее 10%.

А если компания зарегистрирована в Крыму, то при любом размере доли можно инициировать вывод любого учредителя ООО, если тот не привел свои уставные документы в соответствие с российским законодательством.

Бытовые ссоры или разный взгляд на дальнейшее ведение бизнеса — не основания в суде для исключения человека из списка учредителей. Обращаться туда имеет смысл, если деятельность или, наоборот, бездействие одного партнера вредят компании. 10-я статья Закона об ООО прямо указывает, что вывести дольщика можно и без его согласия, но причины должны быть весомыми. Например, он:

  • не участвует в общих собраниях и не дает тем самым принять важные решения;
  • совершает сделки в ущерб обществу;
  • разглашает конфиденциальную информацию;
  • увольняет сотрудников, парализуя работу общества и т. п.

Причем в суде надо будет доказать, что это происходило систематически и приносило убытки компании. Если вердикт будет положительным, тогда бывший учредитель автоматически лишается своих прав в ООО. Оставшиеся участники обязаны возместить ушедшему его долю, если суд не решил взыскать ее в качестве компенсации убытков.

Теперь с решением суда и заявлением формы Р14001 надо обратиться в налоговую, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ. Сделать это может один из учредителей, руководитель или тот сотрудник ООО, который имеет право действовать от его имени без доверенности.

Источники:

Выход участника из ООО (статья 26 ФЗ № 14 «Об ООО» )

Список участников общества (статья 31.1 ФЗ № 14 «Об ООО»)

Источник: https://rtiger.com/ru/journal/kak-vyvesti-uchreditelya-iz-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.