Как зао преобразовать в ооо

Содержание

Пошаговая инструкция по преобразованию ЗАО в ООО

Как зао преобразовать в ооо

Процедура преобразования ЗАО в ООО на сегодняшний день является, пожалуй, самой востребованной корпоративной процедурой в акционерных обществах.

Это связано с поправками в ГК РФ, которые упразднили существование закрытых акционерных обществ, а также обязали все акционерные общества в срок до 1 октября 2014 г. передать свои реестры профессиональным реестродержателям, имеющим соответствующую лицензию.

Правильно оформить все документы и не упустить ни одной важной детали поможет наш подробный пошаговый алгоритм.

Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, в производственный кооператив или в некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.

95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Большинство закрытых акционерных обществ преобразовывается в общества с ограниченной ответственностью, поскольку именно ООО является наиболее приближенной к ЗАО корпоративной формой, а также обладает рядом неоспоримых преимуществ:

  • не требуется ведения реестра акционеров;
  • отсутствует обязанность по раскрытию информации и проведению обязательного ауди­та;
  • более простая и гибкая структура органов управления;
  • есть возможность более оперативного принятия решений участниками компании.

Рассмотрим процедуру такого преобразования в виде последовательных шагов. На схеме указаны ориентировочные сроки, которые понадобятся для каждого действия, каждый шаг пронумерован, а в статье под соответствующим номером даны комментарии автора.

Шаг 1.
Подготовка к проведению реорганизации

Процедура реорганизации в форме преобразования после 1 сентября 2014 г. значительно упростилась.

Это связано в первую очередь с тем, что закон конкретизирует последствия такой реорганизации: в процессе преобразования права и обязанности юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Поскольку права и обязанности кредиторов изменяться не будут, к отношениям, возникающим в процессе преобразования, не будут применяться положения о гарантиях прав кредиторов (абз. 2 п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Это означает, что теперь не требуется:

  • уведомлять регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации;
  • составлять передаточный акт (так как не возникает неопределенность относительно того, какие права и обязанности переходят к правопреемнику);
  • публиковать уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • удовлетворять требования кредиторов о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

Таким образом, срок реорганизации в форме преобразования вместо трех-четырех месяцев теперь занимает около двух недель с момента принятия акционерами соответствующего решения.

Поскольку число участников ООО не может быть больше 50 (п. 3 ст. 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.98 № 14-ФЗ, далее — Закон об ООО), преобразовать в ООО можно только такое ЗАО, число акционеров которого также не превышает 50.

Решение по вопросу о реорганизации, по общему правилу, может приниматься советом директоров (п. 3 ст. 49 Закона об АО) либо, если это предусмот­рено уставом общества, общим собранием акционеров (п. 1 ст. 64 Закона об АО). Если все акции ЗАО принадлежат одному акционеру, решение о реорганизации принимается этим акционером единогласно.

На данном этапе необходимо определиться со следующим кругом вопросов:

а) вынести вопрос о реорганизации в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров;

б) утвердить проект устава ООО;

в) провести инвентаризацию активов ЗАО (п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета, утв. приказом Минфина России от 29.07.98 № 34н);

г) провести рыночную оценку акций ЗАО (на случай выкупа акций акционерами, которые али против принятия решения о реорганизации ЗАО или не принимали участие в ании по данному вопросу).

Отдельное внимание стоит уделить передаточному акту. Если в целях регистрации реорганизации этот документ больше не нужен (п. 5 ст.

58 ГК РФ), то для учетных целей организации рекомендуется все-таки его составить (в соответствии с Методическими рекомендациями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организации, утв. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н).

Шаг 2.
Проведение общего собрания акционеров и принятие решения о реорганизации

Решение по вопросу о реорганизации ЗАО должно быть принято большинством в 3/4 акционеров, принимающих участие в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО).

Обратите внимание, что по новым правилам принятие решения общего собрания акционеров (далее — ОСА, общее собрание) необходимо подтверждать: у пуб­личных обществ — через регистратора, у непубличных — через регистратора или нотариу­са (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Для подтверждения принятых на собрании решений и состава присутствовавших участников нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта.

Порядок удостоверения решения внеочередного общего собрания акционеров (далее — ВОСА) каждый регистратор устанавливает самостоятельно. Что касается нотариального удостоверения, скоро можно будет руководствоваться специальным методическим пособием.

На сайте Федеральной нотариальной палаты этот документ уже пуб­ликовался (Пособие по удостоверению нотариусом принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, утв. письмом ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3).

Однако после публикации текст пособия был отправлен на доработку, в связи с чем сейчас недоступен. На сайте указано, что о появлении обновленного текста будет сообщено дополнительно.

При подготовке к ВОСА необходимо помнить о дополнительных требованиях, предъявляемых законом к собраниям, в повестку дня которых включен вопрос о реорганизации:

  • сообщение о проведении такого ВОСА направляется акционерам не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания (п. 1 ст. 52 Закона об АО);
  • сообщение о проведении такого ВОСА должно содержать информацию о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществ­­ления выкупа (п. 2 ст. 76 Закона об АО).

Шаг 3.
Уведомление внебюджетных фондов о начале процедуры реорганизации

Источник: https://www.eg-online.ru/article/266601/

Пошаговая процедура преобразования АО в ООО

Как зао преобразовать в ооо

Реорганизация в виде преобразования АО в ООО довольно часто встречается в российском бизнесе. Правда еще лет 10 назад эта процедура вызывала определенные затруднения, однако сегодня они остались в прошлом. Наша новая статья расскажет читателям об основных этапах этого процесса и укажет на основные моменты, которые следует учитывать в ходе преобразования.

1. Подготовка к преобразованию

Подготовка преобразованию АО в ООО является очень важной стадией. В это время принимается само решение о реорганизации, происходит оформление документов и урегулирование возможных разногласий межу акционерами в преддверии важных для юрлица изменений. На этом этапе создается проект Устава ООО и готовятся все шаблоны заявлений в регистрирующие инстанции.

2. Инвентаризация активов и обязательств

Инвентаризация — это следующий обязательный этап преобразования. Её проведения требует ст. 12 закона о бухучете № 402 — ФЗ от 06.12.2011 года.

Некоторые специалисты утверждают, что она должна проходить после решения Совета Директоров о вынесении вопроса о реорганизации на рассмотрение собрания. Однако при этом, как-то забывается, что акции подлежат еще и оценке независимым оценщиком.

А он сможет это сделать только после получения полных и достоверных сведений о составе имущества компании. 

Инвентаризация проходит по месту нахождения юрлица и материально ответственного субъекта. Целью процедуры является установление фактического наличия имущества, активов и обязательств, а также их сравнение с данными бухучета.

Инвентаризацию проводит одноименная комиссия. В ее состав входят бухгалтеры, инженеры, техники, экономисты и другие ответственные специалисты организации.

Вся информация об имуществе и обязательствах вносится в специальные акты или описи.

Материальные ценности подсчитываются, взвешиваются и обмериваются. При заполнении актов (описей) помарки не допускаются.

Ошибки исправляются путем простого зачёркивания и проставления над неверной информацией правильных сведений. Все члены комиссии обязаны завизировать данные акты.

Более подробно о прядке проведения инвентаризации можно ознакомиться в Методических указаниях, утвержденных приказом Минфина РФ № 49 от 13.06.1995 года.

По итогам процедуры составляется передаточный акт и происходит оценка стоимости акций. Кстати, сегодня ГК РФ уже не упоминает о необходимости передаточного акта при преобразовании. В то же время ст.

20 закона об АО до сих требует его составления. Поэтому, на всякий случай, акт следует оформить. Однако он вообще не понадобится в процессе преобразования. По крайней мере, в ИФНС его сдавать уже не надо.

3. Принятие и оформление предварительного решения

В большинстве АО функционирует Совет Директоров (СД). Он действует на основании Устава и отдельного Положения.

Совет Директоров принимает первоначальное решение о преобразовании юрлица, а потом выносит его на обсуждение общего собрания. Все решения СД оформляются протоколами заседаний.

Они составляются не позже 3 дней с даты проведения заседания и подписываются всеми членами Совета (Положение о Совете Директоров АО «Вертолёты России» от 18.10.2017 года).

Протокол СД, посвященный реорганизации общества, должен содержать решения о вынесении вопроса о реорганизации компании на общее собрание, об утверждении порядка и условий преобразования фирмы, данные о стоимости акций, об одобрении проекта Устава будущего ООО.

Кроме того, Совет Директоров должен сформулировать способ обмена акций на доли, предложить перечень членов ревизионной комиссии, аудитора и кандидатуру директора ООО.  Дополнительно СД определяет порядок извещения о дне, месте и времени запланированного мероприятия.

Если в АО нет Совета Директоров, а его функции осуществляет собрание, то Устав компании всё — равно должен определять лицо, решающее вопросы созыва собрания и формирования повестки дня.

4. Извещение собственников акций о назначении собрания

Не позже 30 дней до момента собрания участники должны получить сведения о его проведении. Это делается с помощью заказных писем, вручения уведомлений под роспись либо иными способами, указанным в уставе общества.

Например, по электронной почте, на сайте компании либо через СМИ.

В сообщении указывается название АО, форма, день и адрес проведения собрания, повестка мероприятия, правила и место ознакомления с документами и другие данные.

Важно: при реорганизации юрлица все сведения, необходимые для общего собрания предоставляются акционерам для изучения не меньше чем за 30 дней до начала мероприятия.

5. Проведение собрания и одобрение преобразования

Владелец акций вправе участвовать в собрании, как лично, так и через своего представителя, оформив на имя последнего доверенность. Для проведения собрания необходим кворум участников. Он считается достигнутым, когда в мероприятии участвовали акционеры, обладающие не менее чем ¾ голосующих акций.

Впрочем, Устав АО может предусматривать и более жесткие требования к кворуму при реорганизации фирмы. Одна акция даёт один голос.

Голосование может осуществляться по «старинке» путем поднятия рук, с помощью бумажных бюллетеней или даже в электронном формате, если АО может позволить себе расходы на установку оборудования для электронного ания. Подсчет проводит счетная комиссия Общества. Она же составляет протокол по итогам ания.

А результаты ания акционеров по вопросам реорганизации фиксируются в протоколе общего собрания. Последний должен содержать решения о возможности самой реорганизации, алгоритм и условия преобразования, порядок обмена акций на доли.

Наряду с этим собственникам акций необходимо выбрать участников ревизионной комиссии нового ООО, его аудитора и директора. Кроме того, в протоколе следует отразить факты принятия Устава ООО, а также утверждения передаточного акта. Ну, и наконец, собранию надо назначить лиц, ответственных за оформление и подачу документов в уполномоченную ИФНС, извещение регистратора и ЦБ РФ о погашении акций.

6. Уведомление о начале преобразования

Назначенное акционерами лицо обязано известить о начале процесса регистрирующую инспекцию. Для этого заявитель оформляет уведомление Р12003, удостоверяет его у нотариуса и направляет в уполномоченную ИФНС для внесения сведений в реестр юрлиц. К уведомлению прикладывается протокол собрания, где зафиксировано решение о преобразовании.

Уполномоченная ИФНС получив документы, вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится на стадии реорганизации. Одновременно в реестре появляется ссылка не только на уведомление, но и на сам протокол.

Важно помнить, что в ходе преобразовании не надо публиковать об этом сведения в Вестнике госрегистрации. В свою очередь документы о регистрации ООО можно будет направить только по истечении 3 месяцев после появления в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры (ст.60.1 ГК РФ). Этот срок дается для обжалования решения о реорганизации тем лицам, которые остались им недовольны.

7. Требование о выкупе акций

Владельцы акций, недовольные преобразованием организации могут потребовать от фирмы выкупить их бумаги. Данное правило применяется, когда акционеры отдали свои голоса против реорганизации или вообще не али по этому вопросу (ст.75 закона № 208 — ФЗ).

В срок не позже 45 дней после вынесения решения о преобразовании несогласные с этим фактом владельцы должны отправить Обществу требование о выкупе их бумаг. Данное требование направляется регистратору АО по почте, вручается под роспись либо по электронным каналам связи.

В последнем случае требование должно быть подписано усиленной квалифицированной электронной подписью. С этого момента акционер уже не может передавать свои бумаги в залог или продать их.

В свою очередь регистратор вносит запись об этих ограничениях по счету, где учитываются права данного акционера.

По истечении 45 дней, АО обязано в течении 30 дней приобрести акции у собственников, несогласных с преобразованием в ООО.Общество покупает их по рыночной цене. Для определения стоимости бумаг, как мы говорили выше, приглашается независимый оценщик. Совет Директоров обязан предоставить ему всю информацию необходимую для верной оценки.

Однако иногда случается так, что СД предоставляет не все сведения и цена бумаг получается заниженной. Например, Совет Директоров передал оценочной компании неполные данные о недвижимости и основных средствах. В результате бывший совладелец получит гораздо меньше денег за акции, чем он рассчитывал.

В этом случае недовольный акционер вправе обратиться в суд и потребовать назначения судебно — оценочной экспертизы.

И если она установит, что цена выкупа была действительно занижена, то арбитраж легко признает недействительными решения Совета Директоров и собрания об установлении выкупной цены (решение АС Иркутской области по делу №19 — 14866/2018 от 09.08.2018 года).

8. Конвертация долей в акции и расчеты с участниками

 Собственно говоря, три месяца, которые должны пройти между началом преобразования и появлением нового ООО даются не только для урегулирования претензий со стороны недовольных участников, но также для корректировки текста Устава и обмена акций на доли.

Обмен происходит по принципу — стоимость доли равняется рыночной цене акций, зафиксированной в документах бухучета на день внесения записи в ЕГРЮЛ об окончании преобразования. При этом, как мы помним, данные учета опираются на сведения об оценке акций.

О позиции Минфина и ФНС РФ по данному вопросу можно прочитать в статье  Порядок определения стоимости акций в ходе присоединения ООО к АО: позиция Минфина

Дополнительно, в этот период ответственные лица АО должны сформировать список участников, отчет об итогах предъявления, отчет об итогах обмена акций, список лиц, имеющих право потребовать выкупа акций, а также список лиц, обменивающих свои акции на доли.

9. Предоставление пакета документов в уполномоченную ИФНС по субъекту РФ для регистрации ООО

По истечении 3 месяцев заявитель предоставляет в уполномоченную ИФНС заявление по форме Р12001 для регистрации ООО. Подача этого заявления фактически означает конец процедуры, ликвидацию старого АО и появление нового ООО. Данное заявление также подлежит нотариальному удостоверению.

К заявлению прикладывается Устав юрлица (кроме случаев, когда новая компания будет действовать на основании типового устава), платежное поручение об уплате госпошлины в сумме 4000 рублей, а также документы, подтверждающие предоставление в территориальное управление ПФР информации о страховых взносах и стаже физлиц.

Впрочем, даже если заявитель и не приложит бумаги, направленные им в ПФР, то ИФНС получит их по межведомственному запросу.

Стоит также предупредить, что, хотя закон и не упоминает о других документах, подлежащих направлению в налоговую инспекцию, однако заявителю придется дополнительно сдать списки участников, лиц, имеющих требовать право выкупа и обмена акций, а также отчеты об итогах обмена акций и об итогах предъявления (выписка из ЕГРЮЛ ЗАО СП «Алтайагропромкомплект» ОГРН 1022201133360).

Пакет бумаг можно подать в офисе ИФНС, через МФЦ или нотариуса, либо   с помощью сайта Госуслуг. В последнем случае у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

10. Извещение реестродержателя 

В дату отправки документов в уполномоченную инспекцию, ответственное лицо АО обязано известить регистратора, ведущего реестр собственников акций, о преобразовании юрлица.

А после появления записи в ЕГРЮЛ о прекращении функционирования акционерной компании, уже вновь образованное ООО, обязано уведомить о данном факте регистратора, направить ему копию Листа записи в реестр и получить справку о гашении акций.

11. Уведомление Центробанка о погашении акций

Процесс преобразования заканчивается отправкой Уведомления о погашении акций в ЦБ РФ. Согласно п.59.1.1 Положения об эмиссии (утверждено ЦБ РФ за № 428 — П) организация обязана уведомить Центробанк о погашении акций.

  Данный документ готовится и пересылается в период не более 30 дней с даты получения правопреемником Листа записи о внесении в реестр юрлиц информации о завершении деятельности фирмы. Образец Уведомления содержится в Приложении № 26 к вышеуказанному Положению.

Заявитель приобщает к ней копию протокола собрания АО, Лист записи о внесении информации в ЕГРЮЛ, справку от регистратора о полном погашении всех акций.

Уведомление отправляется на бумаге и в электронном виде. Для формирования материалов в электронном виде следует скачать программу на web – сайте ЦБ РФ. Пакет документов направляется в ГУ ЦБ по округу в котором ранее действовало АО.

Выводы

Преобразование из АО в ООО давно считается стандартным процессом и не вызывает особых затруднений. С другой стороны, в жизни конкретного юрлица подобная процедура происходит, как правило, один раз.

Поэтому, она может вызывать определенные трудности и вопросы, как у руководителей компании, так и у её штатных юристов. В связи с этим, мы рекомендуем при любой реорганизации обращаться за помощью и советом к специалистам.

Это позволит сэкономить время и избежать элементарных ошибок.

Источник: https://www.gestion.ru/news/gestion/poshagovaya-protsedura-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Как зао преобразовать в ооо

В 2014 году ГК РФ подвергся существенным изменениям в части, касающейся организационно-правовой формы юридических лиц. Вместо привычных ЗАО и ОАО вводятся такие понятия как публичные и непубличные АО.

Стремясь избежать сложностей, учредители закрытых компаний инициируют такой процесс как реорганизация ЗАО в ООО.

Зачем проводить процедуру и как сделать это правильно, какова цена перерегистрации – узнаем сегодня.

Почему стоит перейти в ряды ООО

Непубличные акционерные общества, которые ранее именовались ЗАО, существуют в России до сих пор. Однако их правила ведения деятельности подобными организациями существенно ужесточены еще с 1 сентября 2014 года.

Основное изменение – невозможность самостоятельно вести реестр, необходимый для идентификации всех держателей акций.

Для осуществления подобной работы придется воспользоваться услугами специальных организаций, которые получили лицензию и не имеют имущественной или иной заинтересованности по отношению к АО. Помощь предоставляется не бесплатно.

Опираясь на подобные положения, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных трат. К тому же подобная форма является наиболее близкой к привычному ЗАО.

У ООО как у юридического лица есть ряд преимуществ:

  • Нет необходимости делить уставной капитал на акции, и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению реестров у сторонних фирм.
  • Взнос учредителя становится частью уставного капитала, где каждому принадлежит определенная доля.
  • Риски распределяются между всеми участниками в зависимости от принадлежащей части.

Преобразование ЗАО в ООО позволяет сохранить весь объем прав и обязанностей фирмы в отношении третьих лиц, возникший за время деятельности, и передать его правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Особо сложной процедуру изменения формы – реорганизации – не назовешь. Однако чтобы уложиться в максимально короткие сроки и избежать трудностей с налоговой и иными органами власти, следует соблюдать четкий порядок действий.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и иным третьим лицам в случае инициирования реорганизации сохраняются в полном объеме. Исключением являются только сами учредители. Подобное положение зафиксирована в 5 пункте статьи 58 ГК РФ и означает, что:

  • Составлять передаточный акт для регистрации не требуется. Правопреемник четко определен – ООО, образующееся в ходе процедуры реорганизации. Однако юристы рекомендуют составлять документ хотя бы для себя: он потребуется для правильного ведения бухучета.
  • Информировать кредиторов о закрытии. Фактически, фирма продолжает существовать, поэтому гасить денежные, имущественные и иные обязательства не требуется.
  • Уведомление о реорганизации в “Вестник государственной регистрации” отправлять также не требуется.

Перерегистрация начинается не сразу. Прежде чем собирать участников для принятия решения, следует провести ряд процедур:

  • инвентаризация активов
  • оценка акций, на случай, если некоторые учредители не согласятся с реорганизацией и решат продать ценные бумаги
  • составить проект нового Устава
  • определить список лиц, которые вправе участвовать в принятии решения о реорганизации. Перечень составляется не менее чем за 35 дней до даты “общего сбора”, о чем сообщается в 51 статье ФЗ №208-ФЗ, принятого 26 декабря 1995 года
  • внести в план собрание, на котором будет рассмотрен вопрос о реорганизации. Согласно 53 статье ФЗ №208-ФЗ, уведомить акционеров о мероприятии, повесткой дня которого является реорганизация, нужно не менее, чем за 30 дней до назначенной даты.

Внимательно стоит отнестись к требованиям, которые законодательство предъявляют к ООО. Так, число участников, в соответствии с 3 пунктом статьи 7 ФЗ №14-ФЗ, принятого 8 февраля 1998 года, должно быть меньше, либо равно 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальные документы о перерегистрации оформляются на общем собрании держателей акций. Если компания создана одним лицом, решение принимается акционером единолично. Бумага в обязательном порядке содержит:

  • название и реквизиты реорганизуемого АО и нового Общества
  • размер уставного капитала
  • особенности обмена бумаг на доли в капитале
  • порядок действий, необходимых для совершения преобразования

Готовый протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно 3 пункту статьи 67 ГК РФ подобными полномочиями наделен нотариус, а также лицо, которому ранее поручено вести реестр АО.

Этап 3. Отправка уведомлений

Когда решение о перерегистрации принято, следует сообщить о начале процедуры в ФНС. Налоговая внесет запись о старте реорганизации в ЕГРЮЛ только после предоставления:

  • Заверенного по всем правилам Решения учредителей.
  • Заполненного заявления. Форма документа – Р12003. Его также следует утвердить у нотариуса.

Подает документы заявитель, в качестве которого выступает руководитель АО. На предоставление бумаг законодательно отведен определенные сроки –  3 дня после проведения собрания, на котором утверждается Решение о реорганизации. Если не соблюсти подобное предписание, можно получить штраф. Он, в соответствии со статьей 14.25 КоАП РФ, составляет 5 тыс. рублей.

Отправлять отдельные уведомления о реорганизации в Пенсионный фонд и ФСС не требуется. Обязанность отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процедура перерегистрации тесно связана с другим процессом – ликвидацией. Фактически, одна фирма перестает существовать, а на ее месте возникает другая, являющаяся правопреемником.

Статья 89 НК РФ устанавливает, что Налоговая может провести выездную проверку указанных компаний, целью которой является установление правильности уплаты налогов за конкретный период –  не более 3 лет до назначенной даты проверки.

Проведение подобного мероприятия – не обязанность, а право органа власти. Поэтому далеко не все фирмы подвергаются подобной процедуре. Однако возможности приезда инспекторов исключать не стоит.

Работодатель законодательно не принужден к уведомлению служащих о принятии решения о реорганизации. Соответственно, каких-либо сроков или особых форм документов, сообщающих о реорганизации не предусмотрено.

Однако если обратиться к 77 статье ТК РФ, можно увидеть пункт о праве отказа работника от продолжения трудовой деятельности, возникающего из-за реорганизации юридического лица. Поэтому, чтобы избежать дальнейших конфликтов с наемным персоналом, информацию о перерегистрации АО лучше донести до работников.

А вот если вместе с изменением организационной формы меняются и условия труда или договора, заключенного со служащим, должностные инструкции обновляются, уведомлять последнего о предстоящей процедуре обязательно.

Подобное положение отражено в 74 статье ТК РФ. Указаны и сроки доведения информации до сведения – не позже, чем за 2 месяца до планируемых нововведений.

Несогласных с изменением сотрудником придется сократить и выплатить причитающиеся компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Также не является обязательным этапом процедуры реорганизации. Ранее сверка проводилась с целью получения специальной справки для ФНС, без которой инициирования процедуры перерегистрации считалось невозможным. Но после упразднения обязанности предоставлять справки с ПФР в налоговую, сверка производится редко.

Почему все-таки данный необязательный этап игнорировать не следует? Все просто: хотя юридические лица и освобождены от обязанности представлять отчетность с пенсионного фонда, ФНС все равно запрашивает оттуда информацию. При обнаружении задолженностей, либо при отсутствии отчетности, реорганизация может быть приостановлена. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, лучше провести сверку самостоятельно.

Этап 7. Регистрация ООО

Реорганизация, как сообщается в 57 статье ГК РФ, считается произведенной, после осуществления государственной регистрации правопреемник АО – ООО. Только после внесения новой фирмы в реестр, производится запись о прекращении деятельности акционерного общества. До этого момента АО считается ведущим деятельность и обязано уплачивать налоги.

Решение о создании ООО принимать не нужно, как и заново собирать учредителей. Регистрация производится на основании следующих бумаг:

  • Заявление. Образец документа – форма Р12001, заполняется и удостоверяется у нотариуса.
  • Устав ООО.
  • Письмо, подтверждающее возможность регистрации фирм по указанному юридическому адресу. Должно содержать согласие владельца помещения, либо подписанный договор аренды.
  • При переходе на УСН – заявление о смене режим налогообложения.  

Осуществляется передача сформированного пакета бумаг:

  • непосредственно бывшим директором ЗАО в налоговый орган
  • письмом, переданным через Почту России. Лучше использовать заказной вариант отправления с описью
  • в электронном формате

Обязательным условием проведения регистрации ООО является уплаченная заранее госпошлина – 4 тысячи рублей в 2019 году. Однако стоимость перерегистрации можно уменьшить на эту же сумму, если подавать документы в электронном виде.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается оконченным. Остается учесть только несколько важных моментов.

Дополнительные действия

После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:

  • Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
  • Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
  • Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
  • выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
  • решение о проведении перерегистрации.
  • подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
  • Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре – формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
  • Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное – в точности соблюсти все этапы процедуры.

Статья на нашем сайте: Преобразование ЗАО в ООО

————————————————————————————————

Подписывайтесь на наш канал “Федзакон”, ставьте лайки и пишите, что вы думаете по этому поводу

Если Вам нужна юридическая помощь, консультация специалистов, заходи к нам на сайт, мы обязательно поможем.

Делитесь информацией с друзьями в социальных сетях. А также подписывайтесь на наши соц. сети (ссылки впрофиле)

Источник: https://zen.yandex.ru/media/fedzakon/preobrazovanie-zao-v-ooo-poshagovaia-instrukciia-5c7a9256406d7600b0df02af

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО | Все по шагам

Как зао преобразовать в ооо

ЗАО подлежит реорганизации в ООО на основании добровольного решения акционеров, либо в принудительном порядке по требованию государственных органов. Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО является одной из наиболее сложных процедур, поскольку происходит переход к совершенно новой форме юридического лица.

Сущность процедуры преобразования

Необходимость проведения реорганизациидля ЗАО может быть вызвана следующими объективными факторами:

  • если количество акционеров ЗАО превысило 50 человек, оно обязано провести преобразование в ПАО или ООО;
  • с 2014 года для всех видов акционерных обществ введена обязанность по формированию реестра акционеров и передачу их для ведения профессиональным реестродержателям. Это влечет дополнительные расходы, в результате чего более эффективным вариантом ведения бизнеса будет являться ООО;
  • осуществление текущей деятельности, а также процедура управления и принятия ключевых решений при выборе формы ООО существенно упрощается.

Обратите внимание! Реорганизация путем преобразования подразумевает, что акционерное общество полностью прекратит свое существование, а сведения о нем будут исключены из ЕГРЮЛ. Вновь образованное ООО приобретет все имущественные права и обязанности преобразованной структуры, в том числе примет дебиторскую и кредиторскую задолженность.

Наиболее сложным вопросом при такой форме реорганизации является подтверждение (трансформация) прав учредителей на часть уставного капитала и имущественных активов нового ООО. Для ЗАО распределение прав акционеров происходит путем определения количества акций, тогда как в ООО уставный капитал образуется из долей собственников.

Общий порядок действий при преобразовании ЗАО

Вновь образованное ООО будет иметьполную самостоятельность, однако связано с закрытым ЗАО правопреемством, передаваемымиправами и обязанностями. Это обуславливает необходимость утверждатьпередаточный акт, который  определит объемимущественных активов, дебиторской и кредиторской задолженности новойбизнес-структуры.

Проект передаточного акта составляетсяеще до фактического принятия решения о преобразовании, поскольку этот документбудет рассматриваться на общем собрании акционеров. В дальнейшем, передаточныйакт может использоваться на стадии удовлетворения претензий кредиторов, приобращении в ИФНС на регистрацию.

Узнайте больше  Страхование производственных рисков предприятий

Реорганизация ЗАО путем преобразования предусматривает проведение следующих мероприятий:

  • созывобщего собрания акционеров для принятия решения о преобразовании, обутверждении порядка обмена акций на доли ООО, о согласовании передаточногоакта, а также ряда иных юридически значимых вопросов;
  • подготовкадокументов для регистрации преобразования (например, заявление в ИФНС по формеР12001 подлежит нотариальному удостоверению);
  • направлениедокументов в территориальный орган ФНС для проведения регистрационных действий;
  • поистечении пяти дней налоговая служба вносит сведения о закрытии ЗАО и созданииООО;
  • заявителямвыдается лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий факт ликвидации ЗАО и создания ООО.

Обратите внимание! С сентября 2014 годадля процедуры преобразования ЗАО и ООО устранена обязанность уведомлять опринятом решении ИФНС и потенциальных кредиторов. Также не нужно дваждыпубликовать извещение в «Вестнике госрегистрации», что существенно уменьшаетобщую продолжительность процедуры.

Помимо составления передаточного акта,при обращении в ИФНС на регистрацию, учредители ЗАО обязаны уведомитьреестродержателя акций о принятом решении.

На основании выписки из реестраакционеров будет происходить их обмен на доли в уставном капитале ООО.

Определение номинального размера доли каждого учредителя ООО будетсоответствовать процентному соотношению количества акций у конкретногоакционера ЗАО. Эти сведения подлежат внесению в устав вновь образованногоюридического лица.

Нужно учитывать, что в процессепреобразования должностные лица ФНС вправе назначить и провести не толькокамеральную, но и выездную проверку. При этом не имеет юридического значенияфакт проведения предыдущих проверочных мероприятий, так как назначеннаяпроцедура будет носить внеочередной характер.

Проведение мероприятий по преобразованию ЗАО и ООО сопровождается множеством нюансов, учесть которые сложно даже для опытных руководителей компании. Целесообразно воспользоваться помощью юриста, который обеспечат полное правовое сопровождение на каждом этапе процедуры.

Перечень необходимых документов для преобразования ЗАО

На каждом этапе преобразованияакционерам ЗАО и учредителям вновь образуемого ООО нужно подготовить и оформитьмножество документов. В их перечень входят:

  • передаточныйакт, составленный по итогам внутренней инвентаризации и данных бухучета;
  • протоколобщего собрания акционеров, которым утверждено решение о преобразовании, атакже структура органов будущего ООО;
  • решениео реорганизации;
  • уставвновь образуемого ООО, с указанием состава учредителей и порядка распределениямежду ними долей в уставном капитале;
  • заявлениепо форме Р12001, которое подлежит удостоверению в нотариальной конторе переднаправлением в ИФНС;
  • справкаиз ПФР об отсутствии задолженности по страховым взносам;
  • платежноепоручение, подтверждающее перечисление госпошлины.

Узнайте больше  Порядок ликвидации юридических лиц

Обратите внимание! После завершениярегистрации нужно направить уведомление в адрес реестродержателя акций озакрытии реестра. Реорганизация будет завершена с момента внесения в ЕГРЮЛсведений о вновь образованном ООО, после чего ЗАО будет официальноликвидировано.

Оформление полного комплекта документовдля преобразования ЗАО в ООО будет проведено в полном соответствии с законом,если вы обратитесь за помощью к нашим юристам. Все интересующие вопросы опорядке преобразования ЗАО в ООО вы сможете получить на консультацию. Для этогопозвоните по телефонам круглосуточной линии, либо оставьте свои вопросы в формеобратной связи.

Источник: https://vseposhagam.ru/reorganizacija-putem-preobrazovanija-zao-v-ooo/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.